胜宏科技(惠州)股份有限公司首次公开发行股
首页
阅读:
admin
2019-08-23 02:05

  本公司股票将于2015年6月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

  胜宏科技(惠州)股份有限公司(以下简称“胜宏科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://)的本公司招股说明书全文。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下:

  发行人控股股东深圳市胜华欣业投资有限公司(以下简称“深圳胜华”)、股东胜宏科技集团(香港)有限公司(以下简称“香港胜宏”)和实际控制人陈涛承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司(本人)已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后6个月期末(2015年12月11日)收盘价低于发行价,在前

  本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员何连琪承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后6个月期末(2015年12月11日)收盘价低于发行价,在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

  发行人股东惠州市博达兴实业有限公司(以下简称“博达兴”)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)(以下简称“东方富海”)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)(以下简称“东方富海二号”)、国科瑞华创业投资企业(以下简称“东方富海”)、惠州市恺创创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国科瑞华”)、嘉兴时代精选创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴时代”)和宁波市丰海信息科技开发有限公司(以下简称“宁波丰海”)承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈涛、何连琪承诺:前述锁定期期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让所直接或间接持有的发行人股份;本人在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,如公司股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产(涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响)。

  在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、规范性文件规定,不导致公司股权分布不符合上市条件,且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下,首先由公司进行股份回购。

  A.在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发,由公司控股股东增持公司股份;

  B.公司为稳定股价之目的由公司控股股份增持公司股份的,除应符合相关法律法规的规定外,还应符合下列规定:

  a:控股股东用于增持公司股票的资金总额应以不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20%;

  b:单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的1%;如上述第2项与本项冲突的,按照本项执行。

  a:在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,控股股东增持计划实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发,由在公司领薪的董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。

  b:公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份的,用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度

  在上述股价稳定措施依次实施后,如果下一自然年度启动条件再次被触发的,将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。

  在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的合理理由。

  公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的,公司将依法履行公告、备案等法定程序,实施股份回购。

  上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前,公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。

  ②股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持股份的具体操作

  在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,控股股东、在公司领薪的董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

  上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕,但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产,则可终止实施增持计划。

  ②如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的,公司有权责令其在限期内履行增持义务,否则,公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红:控股股东最低增持金额—实际增持股票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的,冻结的金额累计计算。

  ③如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的,公司有权责令其在限期内履行增持义务,否则,公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的现金分红:其各自的最低增持金额—实际增持股票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的,除冻结的金额需累计计算外,公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。

  1、发行人承诺:若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案(预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息),并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。

  若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

  2、发行人控股股东深圳胜华承诺:若胜宏科技(惠州)股份有限公司(以下简称“公司”)的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判

  断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划,购回在首次公开发行股票时本企业已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。本企业的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起3个月内完成。

  若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述股份回购不影响投资者对本企业的民事索赔。

  若本企业未履行上述承诺,本企业同意公司自本企业违反本承诺之日起,公司有权相应扣减应向本企业发放的红利,以用于执行本企业未履行的承诺。

  3、公司实际控制人陈涛承诺:若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔偿责任,但是本人能够证明本人没有过错的除外。

  若本人未履行上述承诺,本人同意公司自本人违反本承诺之日起,公司有权扣减应向本人发放工资、奖金和津贴等,以用于执行本人未履行的承诺。

  在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形,本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

  4、公司董事、监事和高级管理人员承诺:若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔偿责任,但是本人能够证明本人没有过错的除外。

  在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形,本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

  5、发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员承诺的约束性措施发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺,其将采取如下措施:

  (4)公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿。

  (2)在上述锁定期内将一直持有公司股份,在上述股份锁定期限届满后两年内减持的,每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%,减持价格不低于本次发行的发行价,减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的,将提前三个交易日予以公告。

  (2)在上述锁定期内将一直持有公司股份,在上述股份锁定期限届满后两年内减持的,每年减持数量不超过本企业所持公司股份总数的25%,减持价格不

  低于本次发行的发行价,减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的,将提前三个交易日予以公告。

  (2)在上述锁定期内将一直持有公司股份,在上述股份锁定期限届满后两年内,本企业有意按照市场价格减持全部持有公司股份,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如本企业确定依法减持公司股份的,将提前三个交易日予以公告减持计划,并在公告减持计划之日起六个月内完成,减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外。

  (2)在上述锁定期内将一直持有公司股份,在上述股份锁定期限届满后两年内减持的,减持数量不超过本企业所持公司股份总数的100%,减持价格不低于本次发行的发行价,减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的,将提前三个交易日予以公告。

  保荐人国信证券承诺:如国信证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国信证券将依法承担赔偿责任。

  发行人律师广东信达承诺:如本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关胜宏科技首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]949号”文核准,本公司公开发行新股不超过3,667万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行,本次发行新股的股票数量为3,667万股。本次发行中网下配售366.70万股,网上定价发行3300.30万股,发行价格为15.73元/股。

  经深圳证券交易所《关于胜宏科技(惠州)股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]265号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“胜宏科技”,股票代码“300476”;本次公开发行的新股3,667万股股份将于2015年6月11日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站()查询。本公司已于2015年6月2日在巨潮网站()披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  6、首次公开发行股票数量:3,667万股,全部为新股,本次发行不设老股转让。本次发行中网下配售366.70万股,网上定价发行3300.30万股。

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行股票中公司发行的新股3,667万股无流通限制及锁定安排。

  注:陈涛、刘春兰分别持有深圳胜华90%和10%的股权,该公司持有公司27.7160%的股份;陈涛、何连琪分别持有香港胜宏70.00%和30.00%的股权,该公司持有公司22.2745%的股份;何连琪持有博达兴100.00%的股权,该公司持有公司5.7194%的股份

  深圳胜华持有本公司40,651,050股股份,占发行后公司总股本的27.7160%的股份。

  深圳胜华成立于2001年9月3日,公司类型为有限责任公司,注册资本为50万元,注册地为深圳市南山区南山大道新海大厦15D,法定代表人为陈涛,经营范围为“项目投资;国内贸易。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)”。

  截至2014年12月31日,深圳胜华的总资产为12,172.77万元,净资产为11,147.21万元,2014年净利润为1,667.53万元(上述数据经审计)。

  陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接持有发行后本公司40.5365%的股份,系本公司的实际控制人。

  陈涛先生,出生于1972年4月,中国国籍,EMBA、无境外永久居留权,身份证号码为421XXXX,住所为广东省惠州市惠城区马庄路X号X栋,曾任新疆兵团武警指挥部三支队机关事务长、新疆喀什市二轻局服务公司业务经理、广东惠州统将电子有限公司董事长助理、胜宏有限董事长,现任本公司董事长兼总经理、胜华电子董事长兼总经理、宏兴国际董事、香港胜宏董事、惠州宏大执行董事、深圳胜华执行董事。

  公司实际控制人陈涛除投资或控制香港胜宏、深圳胜华、本公司及其子公司外,无投资或控制其他公司。

  1、发行数量:3,667万股,其中网下发行366.70万股,占本次发行总量的2.50%;网上发行3300.30万股,占本次发行总量的22.50%。

  (1)22.97倍(每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)17.23倍(每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  3、发行方式:本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购向投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次网下发行有效申购量为244,760万股,为网下初始发行数量2,250万股的108.78倍,为回拨后网下发行数量366.70万股的667.47倍。本次网上定价发行有效申购户数为908,515户,有效申购股数为7,158,920,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.4610052913%,超额认购倍数为217倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。

  5、新股发行费用总额:本次发行费用共计4,355.00万元,具体明细如下:(1)承销费用:3,461万元;

  6、本次发行新股每股发行费用1.19元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份数)

  7、本次发行新股募集资金净额:53,327.00万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年6月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行

  8、发行后每股净资产:7.63元/股(按照2014年12月31日的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

  9、发行后每股收益:0.68元/股(以公司2014年扣除非经常性损益后的净利润除以发行后股本摊薄计算)。

  公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计,但已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了“天职业字[2015]10113号”《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  根据在手订单、订单需求计划及产能情况,公司预计2015年1-6月实现销售收入5.8亿元至6.3亿元,较2014年1-6月增长幅度为10.5%至20%;预计2015年1-6月实现净利润5,800万元至6,300万元,较2014年1-6月增长幅度为3%至12%。上述业绩变动的预测为公司的初步预测,若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2015年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项:

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  公司2014年度股东大会于2015年6月5日在公司会议室举行,出席会议的股东及股东代理人共9名,代表股份11,000万股,占公司股份总数的100%。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》的规定。

  本次股东大会由公司董事长陈涛主持,出席会议的股东及股东代表经认真审议,以现场记名投票方式逐项审议并通过了以下议案:

  表决结果:同意11,000万股,占出席会议股东所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

  表决结果:同意11,000万股,占出席会议股东所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

  表决结果:同意11,000万股,占出席会议股东所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

  综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况,现拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构。

  表决结果:同意11,000万股,占出席会议股东所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

  上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司股票上市保荐书》,国信证券的推荐意见如下:

  国信证券认为胜宏科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,胜宏科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐胜宏科技的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。